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幸运赛车美的集团股份有限公司发行股份吸收合

更新时间:2018-03-01 点击数:

  股票简称:美的集团股票代码:000333 (广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼)

  美的集团股份有限公司(以下简称“公司“、“本公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站()的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器000527股吧)股份有限公司报告书》全文。

  美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺:自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份,也不由美的集团回购该部分股份。

  美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺:自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内,幸运赛车不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份,也不由美的集团回购该部分股份。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》中的相同。

  (一)本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2012 年2 月修订)而编制,旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。

  (二)本公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1014号文核准。

  (三)经深圳证券交易所《关于美的集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 [2013]314号)同意,美的集团发行的人民币普通股股票在深交所上市,证券简称为“美的集团”,证券代码为“000333”。

  美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺:自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份,也不由美的集团回购该部分股份。

  美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺:自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份,也不由美的集团回购该部分股份。

  1、在本次吸收合并完成前,美的电器财务总监陈建武持有美的电器1,800股,陈建武已出具承诺,承诺自美的集团股票上市之日起六个月内不转让或者委托他人管理本次通过本次吸收合并所取得的美的集团股份,也不由美的集团回购该部分股份。

  2、在本次吸收合并完成前,美的集团监事廖文坚持有美的电器7,000股,廖文坚已出具承诺,自美的集团股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理通过本次吸收合并所取得的美的集团股份,也不由美的集团回购该部分股份。除前述锁定期外,在本人担任美的集团董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持有美的集团股份总数的百分之二十五;离职后六个月内不转让本人所持有的美的集团股份。

  3、在本次吸收合并完成前,美的电器董事会秘书江鹏之母亲黄腊珍持有美的电器7,100股,黄腊珍已出具承诺,自美的集团股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理通过本次吸收合并所取得的美的集团股份,也不由美的集团回购该部分股份。

  (九)本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共计686,317,909股,自2013年9月18日起上市交易。

  注1:黄腊珍、廖文坚、陈建武以及其他流通股股东所持股份为通过本次换股吸收合并发行的股份,股东持股数未考虑零碎股处理影响。

  注2:根据黄腊珍、廖文坚、陈建武的自愿锁定承诺,其上述所持股份将锁定为“首发后个人类限售股”。

  (六)经营范围:生产经营家用电器、电机及零部件;从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务(不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理);信息技术服务;为企业提供投资顾问及管理服务;计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服务;工业产品设计;酒店管理;广告代理;物业管理;企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。(经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准证明经营)

  (七)主营业务:以家电产业为主,涉足电机、物流等领域,旗下分为四大业务板块,分别为大家电、小家电、电机及物流

  美的集团本届监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2人,职工代表监事1人。美的集团本届监事的基本情况如下:

  截至本上市公告书刊登之日,美的集团董事、监事及高级管理人员的近亲属间接持有公司股份情况见下表:

  除上述直接及间接持股情况外,美的集团董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未持有本公司股份。上述董事、监事、高级管理人员直接及间接持有的股份不存在质押或冻结的情况。

  截至本上市公告书刊登之日,本公司的控股股东为美的控股,该公司系何享健先生控制管理的有限责任公司,注册资本33,000万元。该公司在本次合并前持有本公司59,850万股股份,占本公司本次合并前总股本的59.85%。何享健先生是美的控股的控股股东,其出资额为31,200万元,持股比例为94.55%,是本公司的实际控制人。本公司控股股东美的控股的基本情况如下:

  经营范围:对制造业、商业进行投资;国内商业、物资供销业(经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目);计算机软件、硬件开发;工业产品设计;信息技术咨询服务,为企业提供投资顾问及咨询服务;家电产品的安装、维修及售后服务;房地产中介服务,运输代理服务。

  美的控股经佛山市智信会计师事务所有限公司审计的截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据如下:

  截至2013年6月30日,除美的集团以外,美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下:

  本次发行的股份全部用以换股吸收合并美的电器,无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排,美的电器换股股权登记日为2013年9月17日,在换股股权登记日收市后,美的电器股票将实施换股转换成美的集团发行的A股股票。上述转换完成后,天健会计师事务所(特殊普通合伙)将对公司换股发行的资金到位情况进行审验,并出具验资报告。

  鉴于美的集团本次发行股份全部用于吸收合并美的电器,且美的集团发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司(简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1014号文核准,同时根据深圳证券交易所《关于美的集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 [2013]314号),同意美的集团发行的人民币普通股股票在深交所上市。联合保荐机构以及发行人律师认为,上述关于本次换股吸收合并的安排对美的集团本次发行上市不构成障碍。

  七、发行后每股净资产:16.19元(根据美的集团2012年12月31日经审计的备考(备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2012年1月1日完成。)归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算)

  3.15元(根据美的集团经审计的2012年度备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  本上市公告书已披露公司2013年6月30日的资产负债表、2013 年1-6 月的利润表及现金流量表。其中,2013年1-6 月的财务数据未经审计,对比表中2012年12 月31 日的财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年上半年及同期的比较式财务报表详见附件。

  公司经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2010年、2011年及2012年财务会计资料已在《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》中披露,请投资者注意查阅。

  注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  2013年1-6月,公司实现营业收入为6,593,947.91万元,较上年同期增长811,590.08万元,增幅为14.04%,主要系公司在2012年推进战略转型基础上,聚焦产品品类,提升产品力与品质管控水平,实现了销售稳步增长。

  2013年1-6月,公司实现利润总额572,189.36万元,较上年同期增长147,340.07万元,增幅为34.68%,主要系公司2012年推进战略转型基础上,通过优化产品结构,提高产品品质,逐步提升公司整体毛利率水平,使得公司在销售稳步增长的同时,利润实现更高幅度的增长。

  2013年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长幅度较大, 主要系公司销售增加及回款结构变化所致。

  截至2013年6月30日,公司总资产为9,457,204.87万元,较2012年12月31日增长683,552.17万元,增幅为7.79%。截至2013年6月30日,美的集团资产结构总体保持稳定,其中,流动资产占总资产的比例均超过65%,资产的流动性较强。流动资产中,主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成;非流动资产中,主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下:

  发放贷款和垫款增加225,641.30万元,增幅为551.01%,主要系公司子公司美的财务公司发放贷款和垫款增加所致。

  存货减少456,247.60万元,减少幅度为34.18%,主要系公司上半年销售增加及公司控制库存规模所致。

  递延所得税资产增加117,536.92万元,增幅为148.37%,主要系按照税务监管机构规定对部分子公司的预提费用计算递延所得税资产所致。

  截至2013年6月30日,公司总负债为5,846,745.16万元,较2012年12月31日增加389,641.00万元,增幅为7.14%。其中,变动幅度较大的主要会计科目情况如下:

  应交税费增加87,302.87万元,增幅为95.14%,主要系预提费用纳税调增及利润同比增加所致。

  长期借款减少98,827.46万元,减少幅度为41.38%,主要系部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

  应付债券减少99,134.69万元,减少幅度为86.26%,主要系部分债券转入一年内到期的非流动负债所致。

  本公司在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2012年度财务报表的基础上,结合公司2012年度的实际经营业绩,并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了本公司2013年度盈利预测表及2013年度备考盈利预测表,备考盈利预测表系以假设本次换股吸收合并已于2012年1月1日完成为基础进行编制。根据2013年度盈利预测表及备考盈利预测表,2013年本公司合并净利润为802,849.85万元,归属于母公司股东的净利润为442,045.07万元,备考归属于母公司股东的净利润为693,071.32万元。

  一、公司自2013年7月31日刊登换股吸收合并报告书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (十二)2013年8月26日,公司董事会召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《美的集团股份有限公司2013年中期财务报表》、《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。

  2013年8月26日,公司监事会召开第一届监事会第五次会议,审议通过了《美的集团股份有限公司2013年中期财务报表》。

  2013年8月26日,公司召开2013年度第三次临时股东大会决议,审议通过了《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于豁免美的集团股份有限公司2013年度第三次临时股东大会通知期限的议案》等议案。

  美的集团《公司章程(草案)》经2013年4月22日召开的美的集团2012年度股东大会审议通过,将于美的集团在深交所上市之日起生效。根据《公司章程(草案)》,美的集团上市后的利润分配政策为:

  “(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

  (二)公司现金分红的具体条件和比例:公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项,董事会未提出现金分红预案,董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因,留存资金的用途和使用计划。

  (四)公司发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司可以提出股票股利分配预案。

  十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的条款,美的集团制定了《美的集团股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》,且经2013年4月22日召开的美的集团2012年度股东大会审议通过,具体内容如下:

  公司将致力于长远和可持续发展,在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,采用现金或股票方式分配股利,任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司经营情况良好,并保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司可以提出股票股利分配预案。

  公司至少每三年重新修订一次股东回报规划,由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出,公司股东回报规划的制定与修改,将听取股东(特别是公众股东)、独立董事和公司监事的意见。

  公司上市后未来三年内,将继续注重现金分红与股东回报,在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将合理适当的提高现金分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。”

  上市保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司认为,发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,在本发行完成后,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司同意推荐美的集团股份有限公司股票于本次发行完成后在深圳证券交易所上市。

  一般经营项目:实业投资;家用电器及其零配件的批发、零售;企业管理咨询服务;计算机软件、硬件开发;房地产开发(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  实业投资、投资管理;家用电器、五金制品的批发、零售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  实业投资;资产管理;国内商业;物资供销业(经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目)

  批发兼零售:预包装食品(凭有效许可证经营);葡萄种植(种植地点另设);经营和代理各类商品的进出口业务(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目)

  对制造业、商业、房地产业进行投资;国内商业、物资供销业(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目);信息技术咨询服务,为企业提供投资咨询服务;计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服务;工业产品设计。房地产营销规划;房地产开发、经营、销售、出租(凭有效的资质证或批准证明经营)

  房地产开发、经营、销售、出租;物业管理;房地产营销策划(涉及行政许可证的项目凭有效许可证或批准证书经营)

  物业租售代理、管理咨询服务,康乐健身服务、商务代理服务、家政服务,承接环境绿化工程,销售:花木;物业租赁服务

  对科技行业进行投资;投资、控股,为企业提供投资顾问即咨询服务;国内商业、物资供销业(不含国家政策规定的专控、专营商品)

  实业投资、投资管理;家用电器、五金制品的批发、零售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

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